Ngay từ tên gọi đã có thể biết được phần nào đặc trưng của loại cổ phần này. Tuy nhiên, hiện nay Luật Doanh nghiệp 2020 đang định nghĩa cổ phần ưu đãi cổ tức là gì thì không phải ai cũng biết.
1. Cổ phần ưu đãi cổ tức là gì?
Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông/mức ổn định hằng năm (theo khoản 1 Điều 117 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14).
Hằng năm, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức sẽ được chia cổ tức cố định và cổ tức thưởng, trong đó, cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty.
Mức cổ tức cố định cụ thể cũng như phương thức xác định cổ tức thưởng được ghi rõ trên cổ phiếu ưu đãi cổ tức.
2. Cổ phần ưu đãi cổ tức có được chuyển nhượng không?
Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác trừ trường hợp Điều lệ công ty hạn chế chuyển nhượng cổ phần.
Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần ưu đãi cổ tức thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu ưu đãi cổ tức.
Theo điểm c khoản 2 Điều 117 Luật Doanh nghiệp 2020 thì cơ bản cổ đông ưu đãi cổ tức có các quyền như cổ đông phổ thông trừ việc không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.
Đối chiếu với điểm c khoản 1 Điều 115 Luật này, cổ đông phổ thông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần trừ trường hợp:
– Hạn chế chuyển nhượng cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập trong 03 năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;
– Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần.
Căn cứ theo các quy định trên, cổ đông ưu đãi cố tức hoàn toàn được phép chuyển nhượng cổ phần nếu không thuộc trường hợp Điều lệ công ty hạn chế (phải ghi rõ trong cổ phiếu ưu đãi cổ tức).
3. Phân biệt cổ phần ưu đãi cổ tức và cổ phần phổ thông
Để phân biệt cổ phần ưu đãi cổ tức và cổ phần phổ thông có thể dựa vào các tiêu chí sau đây:
Tiêu chí | Cổ phần ưu đãi cổ tức | Cổ phần phổ thông |
| Căn cứ | Điều 117 Luật Doanh nghiệp 2020 | Điều 114, 115 Luật Doanh nghiệp 2020 |
| Khái niệm | Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông/mức ổn định hằng năm (khoản 1 Điều 117) | Cổ phần phổ thông là cổ phần bắt buộc phải có của công ty cổ phần, được phân chia dựa trên vốn điều lệ của công ty (khoản 1 Điều 114) |
| Chủ thể sở hữu | Điều lệ công ty quy định/ Đại hội đồng cổ đông quyết định | Cổ đông phổ thông |
| Đặc điểm | – Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông. – Cổ tức được chia hằng năm gồm:
Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng được ghi rõ trong cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức. | – Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi; – Mỗi cổ phần phổ thông có 01 phiếu biểu quyết. |
| Quyền biểu quyết | Không có quyền biểu quyết trừ trường hợp Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông có nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức | Thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp/thông qua người đại diện theo ủy quyền/hình thức khác do Điều lệ công ty, pháp luật quy định |
| Chuyển nhượng | Tự do chuyển nhượng trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần ưu đãi cổ tức (ghi rõ trong cổ phiếu ưu đãi cổ tức) | Tự do chuyển nhượng trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120, khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 và quy định khác của pháp luật có liên quan |
Trên đây là Giải đáp của CÔNG TY LUẬT 36 cho câu hỏi: Cổ phần ưu đãi cổ tức là gì? Có được chuyển nhượng không? dựa trên các quy định của Pháp luật hiện hành. Trong trường hợp Quý khách cần làm rõ hơn các vướng mắc hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác, xin vui lòng liên hệ tới Đường dây nóng: 0936.92.36.36 để được Phục vụ & Giải đáp. Trân trọng cảm ơn !
………………………………..
Luật sư tại Thanh Hóa: CÔNG TY LUẬT 36
Trụ sở: Tầng 2, Tòa nhà Hợp khối, số 164 Lý Nam Đế, P. Đông Hương, Tp. Thanh Hóa (Sau Cục thuế tỉnh Thanh Hóa)
Website: www.luatsuthanhhoa.vn
Email: luatsuthanhhoa@gmail.com
Điện thoại: 0936.92.36.36
Fanpage: CÔNG TY LUẬT 36
https://www.facebook.com/luatsuthanhhoa